Llega un momento en el que algunos negocios dejan de tener actividad o sus socios deciden emprender nuevos proyectos. En estos casos, lo más sensato es cerrar la sociedad correctamente, cumpliendo con todos los requisitos legales y fiscales.
Cerrar una empresa sin deudas puede parecer un trámite sencillo, pero implica una serie de pasos formales que deben respetarse para evitar futuras responsabilidades. En este artículo te explicamos cómo disolver y liquidar una sociedad sin deudas paso a paso, qué obligaciones conlleva y qué aspectos deben cuidar los administradores antes de dar por finalizada la actividad.
Diferencia entre disolver, liquidar y extinguir una sociedad
Antes de iniciar el proceso, es importante entender los conceptos jurídicos que lo componen:
- Disolución. Es el acuerdo formal por el que los socios deciden poner fin a la actividad de la sociedad. A partir de ese momento, la empresa entra en fase de liquidación.
- Liquidación. Consiste en realizar las operaciones necesarias para pagar deudas pendientes, cobrar créditos y repartir el patrimonio sobrante entre los socios.
- Extinción. Es la etapa final, cuando la sociedad ya no tiene actividad ni bienes, y se inscribe su cancelación en el Registro Mercantil.
En otras palabras: disolver es iniciar el cierre, liquidar es ordenar las cuentas, y extinguir es borrar definitivamente la sociedad del registro.
Paso 1: Comprobar que no existen deudas pendientes
El primer requisito para cerrar una sociedad sin complicaciones es asegurarse de que no existan deudas con terceros: proveedores, bancos, Hacienda o Seguridad Social. Para ello, se deben revisar el balance contable actualizado, las obligaciones fiscales pendientes (IVA, Impuesto sobre Sociedades, retenciones, etc.) y las cotizaciones y nóminas de trabajadores, si los hubiera.
Si hubiera alguna deuda, no se puede proceder al cierre hasta que se haya abonado o renegociado. Solo cuando el balance refleje que la empresa no tiene pasivo exigible, puede iniciarse formalmente la disolución.
Paso 2: Convocar la junta general de socios
La decisión de disolver la sociedad debe tomarse en junta general y aprobarse mediante acuerdo mayoritario. En la reunión se debe levantar un acta notarial donde conste la voluntad de disolver la sociedad, el nombramiento de los liquidadores, que sustituyen a los administradores durante este proceso, y la forma en que se llevará a cabo la liquidación. Normalmente, los propios administradores pasan a ser liquidadores, salvo que los estatutos dispongan lo contrario.
Paso 3: Disolución e inscripción en el Registro Mercantil
El acuerdo de disolución debe elevarse ante notario a escritura pública, que debe incluir la decisión de los socios y el nombramiento de liquidadores. Posteriormente, esta escritura se presenta en el Registro Mercantil, donde se inscribirá el estado de la sociedad como “en liquidación”.
Desde ese momento, la sociedad debe añadir la expresión “en liquidación” en toda su documentación (facturas, contratos, etc.). No podrá iniciar nuevas operaciones, salvo las necesarias para finalizar las existentes. Los liquidadores asumen la responsabilidad de gestionar el cierre y responder ante los socios.
Paso 4: Elaborar el balance final y liquidar el patrimonio
Durante esta fase, los liquidadores deben cobrar los créditos pendientes, vender los bienes o activos de la sociedad, pagar las deudas y obligaciones fiscales y repartir el remanente entre los socios en proporción a su participación.
Una vez realizadas estas operaciones, se redacta el balance final de liquidación, acompañado de un informe detallado que muestre cómo se ha realizado el reparto.
El balance debe aprobarse en una nueva junta general de socios, que pondrá fin al proceso de liquidación.
Paso 5: Escritura pública de extinción y cancelación registral
Con el balance final aprobado, se otorga una escritura pública de extinción de la sociedad ante notario. Esta escritura incluirá la aprobación del balance final, la identificación de los socios y su cuota de reparto y la manifestación de que no quedan deudas pendientes. Finalmente, la escritura se inscribe en el Registro Mercantil, lo que provoca la cancelación de los asientos registrales y la extinción definitiva de la sociedad.
Paso 6: Comunicación a Hacienda y a la Seguridad Social
El cierre contable y registral no basta: es necesario comunicar el cese de actividad a las administraciones públicas. Los trámites más habituales son:
- Presentar el modelo 036 o 037 para dar de baja la actividad en la Agencia Tributaria.
- Liquidar el Impuesto sobre Sociedades del último ejercicio.
- Presentar las últimas declaraciones trimestrales de IVA e IRPF.
- Dar de baja a la empresa en la Tesorería General de la Seguridad Social.
Una vez completados, la empresa quedará oficialmente inactiva tanto a nivel mercantil como fiscal.
Qué ocurre si se intenta cerrar una sociedad con deudas
Si existen deudas impagadas la sociedad no puede liquidarse de manera ordinaria. En ese caso, deberá declararse en concurso de acreedores para que un juez supervise el proceso. Intentar disolver una sociedad con deudas sin pasar por este procedimiento puede derivar en responsabilidad personal de los administradores, especialmente si se demuestra negligencia o dolo. Por ello, siempre se recomienda regularizar la situación financiera antes de iniciar los trámites de cierre.
Costes y plazos aproximados
El cierre de una sociedad sin deudas suele ser un procedimiento rápido y económico, especialmente si la documentación está en orden. De media, los costes notariales y registrales pueden oscilar entre los 300 y los 600 euros, a los que se suman los honorarios de asesoría. El proceso completo puede resolverse en entre uno y tres meses, dependiendo del volumen de activos y trámites pendientes.
Cerrar una sociedad sin deudas de forma ordenada garantiza la seguridad jurídica de los socios y administradores, evita sanciones y libera recursos para nuevos proyectos.
Contar con el apoyo de una asesoría fiscal y jurídica especializada facilita el proceso, asegura el cumplimiento de todas las obligaciones y permite cerrar la empresa con tranquilidad y sin riesgos futuros.